【財經(jīng)分析】新規(guī)推動“并購六條”各項措施全面落地 機(jī)構(gòu)看好科技創(chuàng)新等方向

新華財經(jīng)北京5月18日電（劉玉龍、丁晶）建立重組股份對價分期支付機(jī)制、新設(shè)重組簡易審核程序、明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求……16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》，積極回應(yīng)市場關(guān)切，推動《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）各項措施全面落地，將進(jìn)一步釋放市場活力。

——推動“并購六條”各項措施全面落地

2024年9月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，提出了助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平、依法加強(qiáng)監(jiān)管等六方面的舉措。其中，部分舉措需要配套修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱：“重組辦法”）予以落實，如，對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”、適當(dāng)提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度、建立重組股份對價分期支付機(jī)制、建立重組簡易審核程序等。

本次證監(jiān)會對“重組辦法”在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化。

一是建立重組股份對價分期支付機(jī)制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月。

二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。

三是新設(shè)重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

六是根據(jù)新《公司法》等規(guī)定，對《重組辦法》的有關(guān)條文表述做了適應(yīng)性調(diào)整。

證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

——圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量

業(yè)內(nèi)人士分析，監(jiān)管部門大力鼓勵上市公司并購重組具有重要意義。資本市場層面，有利于提升上市公司質(zhì)量，增強(qiáng)投資者回報；宏觀經(jīng)濟(jì)層面，有利于盤活存量資源。

中國證監(jiān)會主席吳清今年5月7日在國新辦發(fā)布會上指出，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量，不斷提升創(chuàng)新能力以及風(fēng)險抵御能力。

中泰證券宏觀首席楊暢表示，新規(guī)提高了并購重組對上市公司財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，如將上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于“改善財務(wù)狀況”的要求優(yōu)化為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化”等，降低了上市公司并購的制度性成本，有利于推動科技創(chuàng)新行業(yè)的并購。新規(guī)還建立了重組股份對價分期支付機(jī)制，有利于應(yīng)對估值過分波動的風(fēng)險，對上市公司利益予以保障。

粵開證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅志恒分析，新“重組辦法”主要實現(xiàn)了兩個層面的制度優(yōu)化。一是監(jiān)管效能極大優(yōu)化，實現(xiàn)了“寬而有度”。如實行“2+5+5”審核機(jī)制——2個工作日受理、5個工作日審核、5個工作日注冊完成，這將顯著降低企業(yè)重組過程中的時間成本。二是交易方式、退出機(jī)制極大優(yōu)化，實現(xiàn)了“靈活有序”。如引入私募基金“反向掛鉤”安排，明確私募基金投資期限滿48個月的，鎖定期限可相應(yīng)縮短，這有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，同時吸引長期資本、耐心資本。

——關(guān)注科創(chuàng)龍頭、央國企市值管理等投資方向

羅志恒認(rèn)為，新“重組辦法”發(fā)布標(biāo)志著資本市場并購重組改革進(jìn)入深水區(qū)，不僅有力于激發(fā)市場活力，還展示了資本市場改革的決心和動力，更為產(chǎn)業(yè)升級迭代提供助力和制度保障，新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的巨大潛力將在并購重組浪潮中不斷顯現(xiàn)。

如何把握并購重組的投資機(jī)遇？中金公司研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索表示，重點(diǎn)關(guān)注四個方面的投資方向。一是科創(chuàng)龍頭做優(yōu)做強(qiáng)，本輪并購重組政策將對科技創(chuàng)新企業(yè)進(jìn)一步加大支持力度。二是傳統(tǒng)板塊的產(chǎn)業(yè)整合趨勢，結(jié)合歷史數(shù)據(jù)，行業(yè)集中度偏低的領(lǐng)域，企業(yè)并購重組意愿相對較強(qiáng)。三是新形勢下國央企市值管理意愿有望提升，并購重組作為市值管理的重要方向之一，從國央企的角度邊際意愿有望增加。四是未上市企業(yè)的多元選擇，近年在IPO環(huán)境變化背景下，不少未上市公司也選擇并購重組作為公司方向性考量。

清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒表示，新“重組辦法”創(chuàng)新性地提出多個“首次”，將為并購重組市場提供更大的發(fā)展空間，并助力上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司投資價值和資本市場整體活力。不過，也需要警惕潛在的市場風(fēng)險，主要包括虛假重組、忽悠式重組、估值虛高、囤殼炒殼、關(guān)聯(lián)交易以及市場操縱等市場亂象。

田軒建議，要加強(qiáng)監(jiān)管和規(guī)范市場秩序，具體舉措包括：加強(qiáng)信息披露要求，強(qiáng)化對交易標(biāo)的的盡職調(diào)查、加強(qiáng)對殼公司交易的監(jiān)管，防止過度投機(jī)、加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的審查、強(qiáng)化對估值方法和過程的監(jiān)督、嚴(yán)格市場操縱行為的懲處等，以確保并購重組市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，共同維護(hù)市場秩序和投資者利益。

羅志恒建議，盡快推出示范性案例、進(jìn)一步完善國資基金長周期考核制度等，推動地方政府、耐心資本參與并購重組浪潮。同時，研究差異化監(jiān)管引導(dǎo)，以及事后投資者救濟(jì)補(bǔ)償?shù)?，?yīng)對跨界并購、并購重組失敗等風(fēng)險和負(fù)面影響。

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編輯：吳鄭思

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